上任丞相的第二个月，往南发兵征讨刘表。
刘表此时已然病重。他久等不到长子刘琦，便找来曾经千般百般防备的刘备。
大约是生病太久，脑中深思了许多，刘表已不再蒙蔽双眼，一味偏向后妻与幼子。
他知道幼子刘琮没有独守一州之能，而曹操虎视眈眈，若想荆州自保而不被吞并，继续居中持守，最好的办法就是为它另寻一明主。
他原先有多么提防刘备，现在就多么想把荆州拱手相让。
刘备却并不愿意在刘表病重的时候接手荆州。
一则刘表从未信重于他，与他疏离已久，如今会产生把荆州交给他的想法，纯粹是无奈之举。若刘备就此接受，多少有几分趁人之危。
刘备虽已年过四十八，半生颠簸，却依旧有自己的骄傲与原则，不愿如此行事。
二则荆州势力交错繁复，哪怕刘表亲口承诺将荆州交给他，等刘表撒手人寰，或是无力再掌控荆州，荆州的其他势力必然不会放过他刘备。而若是刘表能挺过这次重病，那更是没他刘备的事，若非情急无奈，第一个将他踢走的就是刘表。
所以刘备婉拒了刘表的要求，只答应会在曹操南下的时候助荆州同御曹军。
没过几天，刘表撒手人寰。
正准备大干一场的刘备万万没有想到，这仗还没开始打，刘琮就已经投降了。
这投降来得猝不及防，等刘备知道刘琮请降时，曹操已到达驻地附近，刘备一口血险些涌出喉头，匆忙地带领自己的人马撤离。
当初左慈在许都凭借高超的技法救下刘备，刘备原以为左慈愿意归入自己帐下，哪知他似乎只是随手给曹操添堵，救下自己往两州交界一丢，就管自己跑了，让刘备叹惋不已。
如今刘备再次逃亡，身边没了左慈，却多了诸葛亮等少年英才。
许是刘备人缘太好，又或许是对刘琮不战而降的行为质疑失望，许多荆州军民与士人都跟着刘备撤离，浩浩汤汤，据说有十几万。
听到消息的曹操第一反应是觉得离谱，第二反应是对刘备升起浓浓的忌惮。十几万这个数字太过夸张。愿意跟随刘备走的荆州民众应当没有十几万，但几千，近万人数还是有的。
果然，当初在许都发现刘备的雄主之才时，他就应该听程昱的话，早点把刘备这个危险扼杀在摇篮之中。
现在后悔已然太迟。曹操在心底咒骂了左慈一番，着手准备对荆州的安抚与治理。
与此同时他暗中拉拢刘璋，为尽早南下除掉刘备孙权这两个危险的对手而做着准备。
不到半年的时间，他就命人做好了大船。曹操知道孙权已在江东扎根多年，难以轻易拔起，便趁着刘备还未割据一方的时候发动猛攻，毫不留手。
然而孙权少而聪慧，最擅长制衡之道，怎会允许曹操对刘备这个天然挡板动手。
他立即与刘备结盟。围合肥救备。
曹操分出一支军队去救合肥，与刘备的军队在赤壁对峙。
曹军因为不善水性，又从未接触过南方的山瘴，士兵多出现水土不服的状况。
好在几个月前，曹操因华佗屡次放他鸽子，不帮他治疗头疾而欲杀之时，被郭嘉的一段玩笑话暂时压住了杀意。后来再加上时不时地被郑平以“探讨音律”为名进行耳朵上与心灵上的双重骚扰，在斗智斗勇之间，
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