“如果战端一开，那就是地无分南北，人无分老幼，无论何人，皆有守土抗战之责任。”全国上下掀起全民抗战的浪潮。
同年8月13日至11月12日在上海及周边地区展开淞沪会战。战役初期，日军于上海久攻不下，于是日军进行战役侧翼机动。11月5日在杭州湾的全公亭、金山卫间登陆，中g军队陷入腹背受敌的形势，战局急转直下，11月日蒋中正下令全线撤退。11月12日上海失守，淞沪会战结束。
淞沪会战结束后，中g军队向南京方向溃退，中国当时的都南京处于日军的直接威胁之下。由于从上海的撤退组织的极其混乱，中g军队在上海至南京沿途未能组织起有效抵抗。中国将领唐生智力主死守南京，主动请缨指挥南京保卫战。11月20日国民政府宣布迁都重庆。
经过淞沪会战三个月屡战。日军也损失甚巨，日本参谋本部原计划让上海日军“凯旋归国”并没有进攻南京的计划。11月7日，日本参谋本部给上海派遣军和第十军的命令是“扫荡上海附近之敌 追击的战线为苏州、嘉兴以东”，然而日军中下级军官不愿就此罢休，11月22日的第十军军团扩大会议达成决议“全军独断敢行，全力向南京方向追击。”12月1日，松井石根致电多田骏“为了尽快解决事变，要求军部批准向南京进军和占领南京。”12月13日，日本参谋本部正式下达占领南京的命令。
日军经过数月连续作战，此时进攻上海以西数百公里的南京，几乎没有后勤支持。日军军官称“粮草不足就现地解决，弹药不足就打白刃战。”在西进途中，日军抢劫、杀害平民、强暴妇女的暴行已经开始。自从命令下达后，罪恶感就消失了，军人们变成了到处偷袭抢夺谷物、家畜来充饥的匪徒。这个就地征收的命令，使下级军官发狂，不但抢夺粮食，并且强暴了中国妇女，对于反抗的人就以武力解决。
1937年12月13日，南京在一片混乱中被日军占领，日军在华中方面军司令官松井石根指挥下，在南京地区烧杀淫掠无所不为。
12月15日日军占领第3天已放下武器的中g军警人员3000余人被集体解赴汉中门外用机枪密集扫射，多当场遇难。负伤未死者亦与死者尸体同样接受焚化。当夜，解往鱼雷营的中国平民及已解除武装的中g 军人9000余人被日军屠杀。，又在宝塔桥一带屠杀3万余人。在中山北路防空壕附近枪杀200人。
12月16日日军占领第四天，于南京安全区内的华侨招待所中躲避的中国男女难民5000余人被日军集体押往中山码头，双手反绑排列成行。日军用机枪射杀后，弃尸于长江以毁尸灭迹。5000多人中仅白增荣、粱廷芳二人于中弹负伤后泅至对岸，得免于死。日军在四条巷屠杀400人，在阴阳营屠杀100多人。
12月17日日军占领第五天中国平民3000余人被日军押至蝶炭港下游江边集体射杀。在放生寺、慈幼院避难的400余中国难民被集体射杀。
12月18日日军占领的第6天夜，下关草鞋峡。日军将从南京城内逃出被拘囚于幕府山的中国难民男女老幼共400人，除少数已被饿死或打死，全都用错丝捆扎。驱集到下关草鞋峡，用机枪密集扫射，并对倒卧血泊中尚能呻吟挣扎者以乱刀砍戮。事后将所有尸骸浇以煤油焚化，以毁尸灭迹。此次屠杀仅有伍长德一人被焚未死，得以逃
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