公元946年，后晋出帝石重贵与契丹断绝关系，契丹皇帝耶律德光亲率大军南下灭晋，石重贵开城投降，后晋灭亡。耶律德光入主后晋首都汴京，改国号为“大辽”。
中原百姓纷纷起义反抗契丹人。刘知远在太原称帝，建立后汉，后晋诸将纷纷响应。
耶律德光见自己无法统治中原，就带着后晋宗室百官3000余人北上归国，途经沙河时病逝。
刘知远为了稳定中原局势，耗费一年时间亲征杜重威。公元948年，刘知远病死，临终前托孤给郭威等一众老臣。
郭威因此官拜枢密使，掌握了后汉的全国兵权。但是新继位的后汉隐帝刘承祐却根本信不过郭威这些老臣。在郭威灭掉了河中节度使李守贞后，刘承祐对郭威更加猜忌。
郭威平时在军中衣食用度与士兵没有区别，得到赏赐、战利品也全都分给部下，深得将士拥戴。刘承祐密谋诛杀郭威，没想到事情败露。
郭威采取“谋事为人普”的计策，伪造诏书向将士们宣称小皇帝刘承祐要让郭威诛杀诸将。众将士群情激愤，推举郭威起兵“清君侧”。
公元950年，郭威起兵造反，刘承祐将郭威的家人全部杀死，就连小孩也没放过。
不久，郭威就兵临城下，刘承祐在出逃途中被杀。刘知远之弟刘崇割据河东12州称帝，仍使用后汉年号，史称北汉。
郭威占领了汴京后，也不着急当皇帝，而是立了后汉宗室刘赟为帝。但是郭威手下的将士却着了急，想让郭威赶紧正位，论功行赏，一场“黄袍加身”的好戏即将上演。
不久就传来军报，契丹南下，郭威率军出征，在途经澶州时，士兵们将早已准备好的黄袍披在了郭威身上。
郭威随即回师，逼迫后汉李太后下诏禅让，登基称帝，建立后周。
郭威登基后，革除了唐末以来的苛政、弊政以及严刑峻法，体恤百姓，生活十分简朴，时常对大臣说道：“我是个穷苦人，德性为帝岂敢后自奉养，以病百姓乎？”
郭威的一系列政策不仅稳定了政局，也为后周的强大奠定了基础。
然而，后周还要面临一个严峻的问题——后继无人。郭威的亲生儿子都被后汉隐帝刘承祐所杀，郭威想让养子柴荣继承皇位。
但是宰相王峻自认跟随郭威多年，居功自傲，反对柴荣当太子，并多次阻挠柴荣入朝，又逼迫郭威换掉另外两位宰相李谷、范质。
郭威忍无可忍，对着大臣哭诉道：“王峻欺人太甚！”
将王峻贬官外放，不久，王峻忧惧而死。郭威册封养子柴荣为晋王，确立了继承人的地位。公元954年，后周太祖郭威驾崩，终年五十一岁。
——“此郭威非彼郭威啊，我还以为是速度与激情里边的郭威呢。”
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