起初，秦孝公组织大家一起开会讨论变法，贵族代表甘龙、杜挚起来反对变法。
他们这一派认为，如果没有百倍的好处，就不应该轻易改变旧的法治，老祖宗的规矩没有过错不能改，改了就要出问题。
而卫鞅针锋相对地提出“治世不一道，便国不法古”，你们的思想太落后了，不管黑猫白猫，能抓老鼠的就是好猫，治国并不是只有一条道路，不一定非要拘泥于古法。
卫鞅的一番言论，也为实行变法做了舆论准备。最终秦孝公力排众议，坚决支持变法。
卫鞅变法初期，老百姓面对刚上任的左庶长并不了解，而且当时的政府部门办事也不讲诚信，在老百姓心里也没有威望。
为了让颁布的法令能顺利实施，卫鞅在南门立一根木头，能将木头搬到北门的，给予重赏。国人面面相觑，认为新上任的左庶长在给他们开玩笑，没有人相信。
大家都议论纷纷，并没有人去搬木头。后来卫鞅提高了奖金，于是有一个人将信将疑，将木头从南门搬到北门。等此人到达北门，果真得到了左庶长的重赏。
这就是“徙木立信”的典故。于是卫鞅在国人的威望渐渐建立，使老百姓对他颁布的法令都认真看待了。
变法刚开始，百姓都觉得秦法不方便，而此时秦国的太子也触犯了法律。于是卫鞅认为变法推行不成功是上层的权贵知法犯法导致的。
本来要处罚太子，但考虑到太子身份尊贵，就处罚了太子的师父公子虔和公孙贾。公子虔被割掉了鼻子，而公孙贾脸上被刺了字作为惩罚。从这以后，变法推行变得顺畅，百姓也都严格遵守秦法。
秦国变法主要从“耕”和“战”两方面出发。在“耕”的方面，通过奖励耕织、开垦荒地，扩大了耕地面积，提高了粮食储备；
改革户籍制度，实行什伍连坐法，一家犯罪，十家跟着倒霉，稳定了社会治安；禁止父子兄弟同室居住，推行小家庭政策，把人民和土地绑定，提高了国家税收。
在“战”的方面，废除了世卿世禄制，也就是废除了“军二代”和“官二代”的贵族特权，颁布按军功赏赐的20等爵制度，不管身份地位，只需要在战场上奋勇杀敌，就能以敌人的首级获得爵位。
因此，秦国军队一上战场就异常凶猛，被山东六国称为“虎狼之师”。
经过变法，秦国的经济得到发展，军队战斗力不断加强，而卫鞅的权势也逐渐达到了顶峰。公元前341年，秦国联合齐、赵两国攻打魏国。
同年9月，秦孝公派卫鞅领军，魏国派公子卬迎战。两军对峙时，卫鞅派使者送信给公子卬，说：“我当初与公子相处得很愉快，如今你我成了敌对两国的将领，不忍心相互攻击。
我可以与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯，然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”公子卬以为卫鞅真的怀念当年的友情，不知实际是卫鞅设下的圈套。
公子卬赴会时被卫鞅埋伏的军队俘虏，卫鞅趁机攻击魏军，魏军大败，魏惠王被迫割让河西部分地区求和。此时魏惠王说：“寡人真后悔没有听公叔痤的话。”
卫鞅因战功获封于商15邑，号为商君。卫鞅也变成了商鞅。此时的商鞅位极人臣，达到人生顶峰。
俗话说：“盛极则衰。”虽然商鞅变法使得秦国
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